La SCI ou société civile immobilière est très fréquemment utilisée afin de gérer un patrimoine immobilier. Cette forme de société va permettre notamment de transmettre plus facilement ce patrimoine. Très intéressante fiscalement, cette société est un excellent outil de gestion patrimoniale.

Juridiquement, la SCI est un contrat par lequel plusieurs personnes décident de mettre en commun des biens immobiliers afin d’en partager les bénéfices et également de participer aux pertes le cas échéant. Lors de sa constitution des statuts sont mis en place afin d’encadrer le fonctionnement de la société. Mais ses statuts peuvent évoluer dans le temps.

Alors quand peut-on modifier les statuts d’une SCI et surtout comment cela va-t-il se passer en pratique ?

  1. Quand peut-on modifier les statuts d’une SCI ?

Divers événements peuvent au cours de la vie de la société, entraîner la modification des statuts.

Il pourra éventuellement s’agir de modifier

  • La dénomination sociale de la SCI,
  • Son objet social
  • Son capital social
  • La domiciliation du siège social
  • Le gérant de la société
  • La date de clôture de l’exercice social

Il peut même s’agir de changer la forme de la société.

Attention ! Ces modifications sont des actes importants qui auront de lourdes conséquences. Il faut donc l’accord préalable des associés.

  1. Les points auxquels vous devez être vigilants

Dans lors de la création d’une SCI les associés indiquent dans les statuts les modalités et conditions nécessaires pour modifier les statuts.

Selon l’objet de la modification, il pourra être prévu un accord des associés à l’unanimité, ou une majorité qualifiée aux 2/3 ou ¾ des parts sociales des associés présents lors de l’assemblée de modification.

Les différentes majorités exigées peuvent varier en fonction de l’objet de la modification.

A défaut de disposition dans les statuts, il faudra une unanimité des associés.

Cas particuliers :

  • lorsqu’une cession de parts entraînent une modification de la liste des associés de la SCI, la société devra déclarer la modification auprès du Registre du Commerce et des Sociétés compétent. Elle devra fournir pour ce faire un exemplaire de la décision de modification des statuts ainsi qu’un exemplaire des statuts mis à jour.
  • En cas de modification d’une mention portant sur la dénomination social, le capital, ou le siège social, ces modifications devront être inscrites sur tous les documents sociaux c’est-à-dire les document émis par l’entreprise (factures, annonces, bulletin de salaire, etc..)

Il va donc sans dire, qu’il est fortement conseillé lors de la rédaction initiale des statuts de bien encadrer les modalités de modification de ces statuts.

De plus, dès lors que vous souhaitez les modifier, il faudra en priorité vérifier ce qui est prévu par vos statuts.

  1. Les formalités à respecter

La modification statutaire peut vite être lourde de formalisme.

Il faudra en effet, convoquer les associés à une assemblée délibérant sur les modifications envisagées. Il faudra ensuite, réunir les associés, organiser un vote et constater les décisions par un procès-verbal d’assemblée générale.

Dès lors on distingue trois formalités à respecter :

  • L’enregistrement auprès du service des impôts

Cette formalité concerne notamment le cas où la modification statutaire vient changer la forme sociale de la société. Dès lors il faudra soumettre cette formalité à l’enregistrement (ce qui suppose le paiement de droits d’enregistrement)

  • L’insertion dans un journal d’annonces légales

Si la modification porte sur des mentions obligatoires tels que l’objet social, la dénomination, le capital:

Il faudra obligatoirement publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la modification.

L’avis doit contenir notamment la dénomination sociale ainsi que le sigle si il en existe un, la forme juridique, le montant du capital, l’adresse du siège, le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS, l’origine de la modification et sa date, et enfin, l’étendue des modifications décidées.

Cet avis doit être signé par le représentant légal de la société ou par un mandataire (avec une procuration).

Si la modification a d’autres objets que les mentions obligatoires tels que le nom du gérant, la date de clôture d’exercice…

Il n’est pas obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

  • Le dépôt au RCS ou au greffe du tribunal de commerce

Par principe, dans le mois suivant la modification, il faut obligatoirement déposer l’acte modificatif.

Mais plusieurs questions demeurent :

Que doit-on déposer ?

Pour être pris en compte la modification doit être déposée via un dossier comprenant plusieurs pièces à savoir :

l’acte modificatif des statuts, un exemplaire des statuts mis à jour, daté, signé et certifié conforme par le représentant légal, une attestation de parution dans un journal d’annonces légales, un formulaire rempli.

Il s’agira  d’un formulaire M3 pour les modifications relatives aux dirigeants et d’un formulaire M2 pour toutes les autres modifications.

Auprès de qui se fait le dépôt ?

  • si la modification des statuts porte sur des mentions obligatoires, elle doit être faire l’objet d’une inscription modificative au RCS. Donc il faudra déposer un dossier d’inscription modificative auprès du Centre de Formalités des Entreprises dont dépend la société qui le transmettra ensuite au greffe du tribunal de commerce.
  • Dans le cas où la modification statutaire n’entraîne pas d’inscription modificative au RCS, le dépôt du dossier se fera directement auprès du greffe du tribunal de commerce.

Depuis peu, il est possible d’effectuer cette formalité via internet.

  • L’inscription au BODACC

Les modifications statutaires doivent également faire l’objet d’une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales. Une fois n’est pas coutume, ce n’est pas à la société ou à son représentant de se charger de cette formalité mais au greffier qui a 8 jours pour procéder à cette insertion.

La modification statutaire est bien souvent nécessaire pour refléter la vie de la société. Néanmoins, elle peut vite devenir écrasante du fait des nombreuses formalités qu’elle entraîne.

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